Índice
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1. Definiciones
Se relacionan a continuación las definiciones de aquellos conceptos que se utilizarán de manera frecuente en el presente documento (citados en cursiva):
- COPE: RADIO POPULAR S.A. CADENA DE ONDAS POPULARES ESPAÑOLAS
- Perímetro de control: incluye a COPE y a las actividades o entidades que se adhieran a la Política de Compliance y al resto del Sistema de gestión de Compliance de COPE, por decisión de su órgano de administración social.
- Organización: a efectos del Sistema de gestión de Compliance, incluye a las entidades que conforman el Perímetro de control.
- Consejo de Administración: Órgano de gobierno de COPE, en la medida que tiene asignada la responsabilidad y autoridad fundamental de las actividades, la gobernabilidad y las políticas de COPE así como de las entidades de su Perímetro de control y al que el Comité Operativo de COPEo de las entidades de su Perímetro de control, respectivamente, informa y rinde cuentas.
- Comité Operativo: Alta dirección de COPE. Dicho Comité Operativo está formado por la Dirección General Financiera y Operativa y Dirección General Comercial y de Producto y la Dirección Editorial y adjunto al Presidente.
- Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa: Órgano unipersonal de Compliancede COPE, dotado de poderes autónomos de iniciativa y control, al que se le confía, entre otros cometidos, la responsabilidad de supervisar el funcionamiento y observancia del Sistema de gestión de Compliance de laOrganización. Entre sus cometidos, se encuentran los de prevención penal, dando cumplimiento a las exigencias establecidas en la normativa penal española (artículo 31 bis del Código penal español) en cuanto a la supervisión del Sistema de gestión de Compliance.
- Miembros de la Organización: los integrantes del Órgano de gobierno, directivos, empleados, trabajadores o empleados temporales o bajo convenio de colaboración, y voluntarios de una organización y el resto de personas bajo subordinación jerárquica de cualquiera de los anteriores.
- Socios de negocio: cualquier persona jurídica o física, salvo los Miembros de la Organización, con quien la Organizaciónmantiene o prevé establecer algún tipo de relación de negocios.A modo enunciativo, pero no limitativo, se incluyen intermediarios como agentes o comisionistas, asesores externos, joint-ventureso personas físicas o jurídicas contratadas por COPEpara la entrega de bienes o prestación de servicios.
- Sujetos afectados por este documento: todos los Miembros de la Organizaciónasí como losSocios de negocioque se determinen, cuando resulte aconsejable o necesario trasladar la totalidad o parte de sus contenidos de este documento.
- Tercero:persona física o jurídica u organismo independiente de la Organización.
- Partes interesadas / Grupos de interés:las personas físicas o jurídicas que, no siendo Socios de negocioni Miembros de la Organización, pueden verse afectadas o percibirse como afectadas por una decisión o actividad de la Organización.
- Personal que ocupa posiciones especialmente expuestas: Miembro de la Organización cuyo cargo tiene un Riesgo de Compliancemayor que bajo de conformidad con la evaluación de Riesgos de Compliance.
- Política de Compliance: conjunto de disposiciones contenidas en este documento, en adelante, también mencionada como la “Política”.
- Política de Compliance penal:documento anexo a la presente Políticaque refleja el listado de delitos aplicables a las personas jurídicas en los términos previstos por la legislación penal española, así como una breve descripción (no literal) de cada uno de ellos y las conductas que se esperan de sus destinatarios para su prevención, detección o gestión temprana.
- Documento vertebrador del sistema de gestión de Compliance: documento que tiene su amparo en la presente Políticay recoge las normas y documentos organizativos existentes en el seno de COPE en materia de Compliancey que incluyen las medidas diseñadas para evaluar, prevenir, detectar y gestionar de manera temprana los riesgos.
- Sistema de gestión de Compliance:sistema de organización y gestión para la prevención de incumplimientos, cuyo objetivo es la prevención, detección y gestión de riesgos mediante su integración en los procesos de negocio, así como la medición para su mejora continua, y cuya base esencial se representa en la Política de Compliance y en el Documento vertebrador del Sistema de Compliance. En adelante, también mencionado como el “Sistema”.
- Riesgo de Compliance: riesgo relacionado con la incertidumbre respecto del no cumplimiento y/o no conformidad de los Requisitosde Compliance.Dentro de los diferentes tipos de Riesgos de Compliancese encuentran los Riesgos penales.
- Riesgo penal:riesgo relacionado con el desarrollo de conductas que pudieran ser constitutivas de delito imputable a COPEo a cualquiera de las entidades del Perímetro de control, según el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas establecido en el Código penal español.
- Requisito:exigencia prevista y obligatoria. Los requisitospueden provenir de las leyes y normativa complementaria o estar fijados por COPEa través de la Política de Compliance o cualquiera de los documentos del Sistemade gestión de Complianceque le dan soporte.
2. Finalidad de la política de Compliance de COPE
La presentePolítica desarrolla lo establecido en el Código de Conducta Ético y Línea Editorial aplicablea la Organizacióny, por consiguiente, enlaza con sus valores éticos, ratificandola voluntad de COPE de mantener una conducta respetuosa tanto con las normas como con sus valores éticos,definiendo para ello su marco de principios en materia de Compliance.
Esta Políticaestá alineada con la cultura de integridad y respeto hacia las normas de COPEy tiene en consideración no sólo los intereses de la Organizaciónsino también las exigencias que puedan provenir de sus Partes interesadas. En este sentido, se trata de un texto alineado con los objetivos estratégicos de COPEy, consecuentemente, con su determinación de no tolerar en su seno ninguna conducta que pueda ser constitutiva de una no conformidad. Por ello, se requiere el máximo compromiso del Consejo de Administración, la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y del Comité Operativo así como del resto de los Miembros de la Organización para cumplir con sus disposiciones.
A partir de este compromiso de cumplimiento, se establecen los parámetros de conducta que se esperan de los Sujetos afectados por este documento, exigiéndoles un compromiso con ellos, describiendo las medidas adoptadas para supervisar este mandato y las consecuencias en caso de incumplimiento.
3. Entidades, personas y actividades afectadas
3.1. Entidades y personas afectadas
La presente Políticaes de obligado cumplimiento y de aplicación global a la Organización. Los Miembros de la Organizacióndeberán cumplir con su contenido, independientemente del cargo que ocupen y del territorio en el que se encuentren, salvo que la legislación aplicable en la jurisdicción en la que opere establezca disposiciones más severas, que deberán prevalecer sobre esta Política.
A causa de lo anterior, aunque la presente Política es de aplicación a los Miembros de la Organización, también puede hacerse extensiva, completamente o en parte, a Socios de negocio, siempre que las concretas circunstancias del caso así lo aconsejen, a los efectos de cumplir con los procesos de Diligencia debida de la Organización en su selección de Terceros y garantizar así el cumplimiento de las normas en esta materia.
3.2. Actividades afectadas
Esta Política incorpora una Política de Compliance penal en la que se incluye un Catálogo de Riesgos penales y Conductas Esperadas, donde se resumen las diferentes figuras penales que, de conformidad con lo previsto en el artículo 31 bis del Código penal español, las personas jurídicas pueden ser investigadas en España por los delitos cometidos en nombre o por cuenta de las mismas, y en su beneficio directo o indirecto, (i) por sus representantes legales y administradores de hecho o de derecho, o (ii) por las personas sometidas a su autoridad, cuando la comisión del delito, en este segundo supuesto, sea fruto de una ausencia del debido control, atendidas las circunstancias concretas del caso.
El contenido de la Política de Compliance penal no sólo resume los diferentes delitos sino que describe, para cada uno de ellos, las principales actividades que podrían conllevar Riesgos penales, todo ello a los efectos de que sus destinatarios se mantengan alerta ante situaciones que pudieran exponerles a dichos riesgos en el ejercicio de sus actividades. Igualmente, se hace referencia a los parámetros de conducta que COPE espera de los Miembros de la Organización, pudiendo incluir remisiones a otras normas internas o procedimientos al respecto.
El Código penal español prevé la responsabilidad penal de las personas jurídicas por la comisión de un listado cerrado de delitos (numerus clausus), que se describirán en apartados posteriores de esta Política, sin perjuicio de la responsabilidad penal personal que puedan tener los Miembros de la Organizacióno los Socios de negocioque hayan cometido el delito o que hayan cooperado o sido partícipes en los mismos.
4. Medidas organizativas
4.1. El Órgano de Compliance
4.1.1. Composición
COPE dispone de un Órgano de Compliance que tiene atribuidas funciones de Compliance y que se encargará de dotar de efectividad esta Política a través de la implementación de las diferentes medidas previstas en el Sistema de gestión de Compliance que le da soporte.
El Consejo de Administración de COPE ha designado a la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa, dotándole de poderes autónomos de iniciativa y control así como de la máxima independencia posible para desarrollar sus cometidos, de forma que esté libre de cualquier condicionante de negocio que pudiera perjudicar el desempeño de sus cometidos.
En los términos previstos en la Política, la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa goza del pleno apoyo del Consejo de Administración de COPE, y se le confía la responsabilidad de supervisar el funcionamiento y observancia del Sistema de gestión de Compliance. En este sentido, está facultada para acceder libremente tanto a los documentos de la Organización como a los Miembros de la Organización que precise para el desarrollo de sus cometidos. Los Miembros de la Organizacióntienen la obligación de facilitarle de manera inmediata los documentos e informaciones que solicite.
La Directora de Cumplimiento y Ética Corporativadesempeña sus cometidos de manera autónoma, sin precisar mandatos específicos para ello, al amparo de lo dispuesto en la presente Política y de lo establecido en el Documento vertebrador del Sistema de gestión de Compliance.
La independencia de laDirectora de Cumplimiento y Ética Corporativagarantiza la neutralidad en la toma de decisiones. Dicha figura depende funcionalmente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de COPE, de acuerdo con el Reglamento interno del Consejo de Administración de COPE aprobado en fecha 26 de enero de 2018. Por otro lado, la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa depende jerárquicamente del Consejo de Administración. Adicionalmente, la evaluación del desempeño de la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa corresponde en última instancia al Consejo de Administración.
En su caso, para las actividades del Perímetro de control, los cometidos relacionados con Compliance serán atribuidos a la persona que ocupe la posición de Administrador de cada Emisora.Los cauces de comunicación entre la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativade COPE y los ”Delegados de Compliance” de las actividades del Perímetro de control, así como sus principales cometidos, se detallan en el Documento vertebrador del Sistema de gestión de Compliance.
4.1.2. Principales cometidos
A continuación se agrupan, de forma estructurada, los principales cometidos de la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa en materia de Compliance:
- Impulsar y supervisar la implementación del Sistema de gestión de Compliance de laOrganización, velando porque todos los Sujetos afectados por este documento tengan acceso a las normas de la Organización para la prevención de Riesgos de Compliance.
- Identificar las obligaciones de Compliance, manteniéndolas actualizadas y difundiéndolas a los Miembros de la Organización.
- Identificar y gestionar los Riesgos de Compliance, analizándolos y valorándolos, a efectos de priorizar las acciones y asignación de recursos para su prevención, detección y gestión.
- Impulsar ciclos de sensibilización y formación que permitan a los Sujetos afectados por este documento disponer del conocimiento y competencias necesarias para asumir sus responsabilidades en cuanto a la prevención, detección y gestión de Riesgos de Compliance.
- Asesorar no sólo al Consejo de Administración y al Comité Operativo, sino también a cualquier otro miembro de la Organizaciónque precise auxilio de la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativay realizar reportes al Consejo de Administración, a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y comunicar al Comité Operativos sobre los resultados derivados de la ejecución del Sistema de gestión de Compliance y sobre su desempeño.
- Gestionar el canal de denuncias o medios de reporte como herramienta para captar información sobre conductas potencialmente ilícitas o irregularidades
- Identificar debidamente (a través, por ejemplo, de título, fecha, autor, número de referencia…) y en el formato adecuado no sólo la información de los pilares del Sistema de gestión de Compliance sino también la documentación derivada de su ejecución, facilitando que esté disponible (salvo aquella que, por motivos de confidencialidad, sólo sea accesible a determinadas áreas de la Organización), sea idónea para su uso y permita la trazabilidad de su acceso y la preservación de su legibilidad.
- Medir el desempeño del Sistema de gestión de Compliance de la Organizacióna través de indicadores, vigilando que todos sus elementos operan de manera correcta, promoviendo además su revisión y mejora continua.
4.2. Obligaciones de los Miembros de la Organización
En la medida en que el cumplimiento de la Ley y el correcto desarrollo del Sistema de gestión de Compliance compete a todos los Miembros de la Organización, se espera de todos ellos que, independientemente del cargo que ocupen en la Organización, (i) velen por el cumplimiento de lo establecido en este documento, observando en todo momento una conducta ética y contraria a la comisión de ilícitos penales, y (ii) atiendan inmediatamente las indicaciones que puedan recibir de la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa en el ejercicio de las funciones descritas anteriormente.
4.2.1. El Consejo de Administracióny el Comité Operativo
El Consejo de Administracióny el Comité Operativode COPE no sólo respaldan a la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa en el ejercicio de sus cometidos, sino que promueven de forma activa la cultura de Compliance en laOrganización, velando porque éste disponga de los recursos adecuados para ejecutar eficazmente el Sistema de gestión de Compliance y fomentando el uso de procedimientos y canales habilitados por para la comunicación de conductas potencialmente delictivas que puedan afectar a la Organizacióny a sus actividades, entre otras cuestiones.
El liderazgo que ejercen en COPE su Consejo de Administración y su Comité Operativo les lleva a tener asignadas, además de las obligaciones que tienen todos los Miembros de la Organización (véase apartado 4.2.2. de la presente Política), las obligaciones destacadas, que se detallan a continuación.
- Obligaciones del Consejo de Administración
El Consejo de Administración es responsable de aprobar formalmente la presente Política –así como las actualizaciones que pueda precisar- y de impulsar la adopción e implementación de un Sistema de gestión de Compliance adecuado a la Organización, idóneo para prevenir, detectar y gestionar los Riesgos de Compliance que amenazan a la Organización.
En cumplimiento de lo dispuesto en el Código penal español, COPE ha asignado la supervisión del funcionamiento y del cumplimiento del modelo de prevención implantado a un órgano de la persona jurídica con poderes autónomos de iniciativa y de control, encargándose el Consejo de Administración de la designación de su miembro y de aprobar formalmente la creación de este órgano, otorgándole los poderes autónomos de iniciativa y control necesarios así como los recursos financieros, materiales y humanos adecuados y suficientes a fin de que pueda desarrollar eficazmente su labor.
Como responsable de la adopción del Sistema, se encarga de evaluar periódicamente su eficacia, modificándolo, si es preciso, cuando es conocedor, por cualquier cauce, de la existencia de incumplimientos graves o cuando se producen cambios significativos en las circunstancias que atañen a la Organización, en la evaluación de sus Riesgos de Compliance o en los objetivos de Compliance fijados por la Organización.
Igualmente, en los términos previstos en el Sistema de gestión de Compliance respecto de los Informes de Compliance, el Consejo de Administración y la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa reciben, revisan y suscriben los reportes facilitados por la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa, adoptando las acciones eventualmente sugeridas por la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa o impulsando las que estime más adecuadas para la gestión idónea de los Riesgos de Compliance identificados.
El Consejo de Administración se asegura, además, de que se establezcan en la Organización procesos de formación de la voluntad de COPE que reduzcan la probabilidad de materialización de los Riesgos de Compliance que hayan recibido una valoración superior a baja. El Consejo de Administracióndebe revisar, a propuesta de la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa o del Comité Operativo,los procedimientos y controles asociados a la delegación de facultades para la toma de decisiones en ámbitos en los que exista Riesgo de Compliance, cuando tales delegaciones existan.
- Obligaciones del Comité Operativo
El Comité Operativode COPE colabora con elConsejo de Administraciónen el desempeño de sus responsabilidades, especialmente en lo que respecta a la transmisión de la cultura de Compliancede la Organizacióny su tolerancia cero respecto de las conductas que puedan conllevar la comisión de delitos.
Por su proximidad a los objetivos estratégicos y operacionales de COPEy su posición jerárquica, el Comité Operativoes responsable de dirigir y apoyar a todos los Miembros de la Organizaciónen el ejercicio de sus obligaciones en materia de Compliance, asegurándose de que todos ellos las integran en el desarrollo de sus actividades diarias en la Organización. En este sentido, en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, el Comité Operativovela porque las exigencias derivadas del Sistema se incorporen a todos los procesos y procedimientos de la Organización, dirigiendo y apoyando a los Miembros de la Organización en la observancia de los Requisitosy la eficacia del Sistema.
Debe garantizar también la disponibilidad de los recursos adecuados y suficientes para la ejecución eficaz del Sistema, comunicando internamente la importancia de dicha ejecución de manera consistente con lo establecido en esta Política.
El Comité Operativo también debe identificar y actuar para gestionar conflictos de interés potenciales o reales, cuando existan supuestos en los que se delegue la responsabilidad o la autoridad para la toma de decisiones, en ámbitos en los que exista Riesgo de Compliance.
El Comité Operativo participa en los procesos de identificación, análisis y evaluación de los Riesgos de Compliance cuando es requerido para ello, encargándose además de fomentar entre los Miembros de la Organización el uso de los canales habilitados a éstos y a Terceros para la comunicación de conductas potencialmente delictivas que puedan afectar a la organización y a sus actividades.
En lo relativo a las comunicaciones de los Miembros de la Organización sobre actividades relacionadas con Riesgos de Compliance, el Comité Operativo garantiza la ausencia de represalias, discriminaciones o sanciones por aquellas comunicaciones realizadas de buena fe o por aquellas actuaciones tendentes a evitar participar en actuaciones delictivas.
4.2.2. Todos los Miembros de la Organización
Todos los Miembros de la Organizaciónson responsables de comprender, observar y aplicar lo dispuesto en esta Política de Compliance, colaborando con la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa, cuando sea necesario, y observando, especialmente, los comportamientos que se espera de ellos de la Política de Compliance penal.
Igualmente, todos ellos deberán comunicar de manera inmediata a la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa cualquier acción para evitar o remediar la eventual comisión de un delito o potencial delito del que sean conocedores y/o que se esté gestionando sin la intervención aparente de ésta.
Además, se espera que todos los Miembros de la Organización se adhieran a la presente Política de Compliance, asistan a las sesiones de formación que, en materia de Compliance, se determinen con motivo de su función o cargo en la Organización, y faciliten de manera inmediata la información y documentación que solicite la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa.
5. Conocimiento y declaración de conformidad.
La presente Política se entrega y está a disposición de todos los Miembros de la Organización en esta página web.
Asimismo, COPE pondrá la presente Política a disposición de sus Socios de negocio a través de su página web.
Para los Miembros de la Organización que ocupen posiciones especialmente expuestas a un Riesgo de Compliance, se solicitará su declaración anual de conformidad con esta Política de Compliance. Análogamente, para Socios de negocio que presenten un Riesgo de Compliance superior a bajo, se solicitará su conformidad con los valores de este documento
6. Comunicación de conductas
Todos los Miembros de la Organización tienen la obligación de informar sobre comportamientos individuales, colectivos o actividades que concurran en el contexto de sus actividades en la Organización y que puedan suponer una contravención del contenido del presente documento o del resto de documentos del Sistema de gestión de Compliance, con independencia de si tales comportamientos han sido ordenados o solicitados por un superior.
A los efectos de que la presente Políticatenga una aplicación efectiva, la Organizaciónse ha dotado de diversos mecanismos de reporte y comunicación interna. Por ello, eventuales consultas, observaciones y denuncias de los empleados en materia de Compliance podrán cursarse a través de estos diferentes canales de la Organización, que van desde el simple reporte al superior jerárquico hasta la comunicación verbal o escrita (por email, por ejemplo) dirigida a la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa(bescandon@cope.es)así como a través del Canal de denuncias de la Organización.
En particular, y sin perjuicio de otras vías existentes en la Organización para consultar o denunciar prácticas contrarias a los valores o normativa interna de COPE, la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa ha dispuesto la siguiente dirección de email a tales efectos:
Toda consulta, observación o denuncia en materia de Compliance deberá terminar siendo gestionada por laDirectora de Cumplimiento y Ética Corporativa en los términos descritos en esta Política y contemplados en el Documento vertebrador del Sistema de gestión de Compliance. Se garantizará el tratamiento confidencial de todas las comunicaciones así como la ausencia de represalias de cualquier tipo frente a denunciantes de buena fe.
Ante la detección de denuncias o comunicaciones materialmente significativas y/o que puedan comprometer seriamente a la Organización o a sus Grupos de interés, la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa informará inmediatamente al Consejo de Administración, a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y al Comité Operativo a fin de poder gestionarlas con la celeridad y urgencia que corresponda.
7. Consecuencias del incumplimiento
De conformidad con lo establecido en el Código de Conducta Ético y Línea Editorial de COPE así como en el Documento vertebrador del Sistema de gestión de Compliance, todos los Sujetos afectados por este documento, con independencia de su nivel jerárquico y ubicación geográfica o funcional, tienen la obligación de cumplir con los principios y procedimientos establecidos en dichos textos, en cuanto les sea de aplicación. Igualmente, a los efectos de velar por el correcto desarrollo del Sistema de gestión de Compliance, se les insta a que denuncien cualquier contravención de los mismos, en los términos expuestos en el apartado 6 (“Comunicación de conductas”) de esta Política.
Cuando la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa investigue y confirme la contravención de lo indicado por estos textos, propondrá al Consejo de Administración y la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa las medidas a adoptar, incluyendo las disciplinarias (en el ámbito laboral) o contractuales (en las relaciones mercantiles con terceros) que considere proporcionales al riesgo o daños ocasionados. Dichas medidas no sólo se proyectarán sobre los sujetos cuyas conductas hayan ocasionado el riesgo o daño, sino también sobre cualquier empleado que no haya seguido los procedimientos establecidos por COPE para su prevención y respuesta, circunstancia que se considera en sí misma una infracción de los valores y principios éticos con los que COPE se ha comprometido.
Las medidas que se adopten desde una perspectiva laboral serán respetuosas con la normativa aplicable, sin que por ello pierdan contundencia o proporcionalidad con la gravedad de los hechos de los que traigan causa, informando si procede a los Representantes Legales de los Trabajadores.
En el caso que se confirme que la actuación de algún Miembro de la Organización pudiera ser constitutiva de un ilícito penal imputable a la persona jurídica, tal circunstancia será puesta de manifiesto a las Autoridades Públicas competentes para su conocimiento y persecución. Tal comunicación se acompañará con las evidencias y/o indicios que se hayan podido recopilar al respecto