CAPÍTULO I.- DENOMINACIÓN, NACIONALIDAD, OBJETO, FINES, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 1º.- DENOMINACIÓN

La sociedad se denomina, RADIO POPULAR, SOCIEDAD ANÓNIMA – CADENA DE ONDAS POPULARES ESPAÑOLAS-, compañía mercantil de Radiodifusión de nacionalidad española. Se rige por los presentes estatutos, y en lo no previsto en ellos, por los preceptos del R.D.L. 1/2.010, de 02 de Julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y por sus futuras adaptaciones y regulaciones y demás disposiciones que le sean aplicables y en especial, las relativas a las emisoras de radiodifusión.

 

Artículo 2º.- OBJETO SOCIAL

Constituye el objeto de la Sociedad:

1. a) La creación, explotación, gestión y dirección de emisoras de radio – difusión y televisión, cualquiera que sea el soporte o modalidad técnica que utilicen, que se obtengan bien por concesión directa o bien por transmisión de las concesiones y licencias de otras personas físicas o jurídicas adjudicatarios de las mismas, que sean autorizadas, aprobadas o concedidas por la Administración de acuerdo con las disposiciones vigentes o que se dicten en el futuro.
2. b) La prestación de servicios a emisoras de radiodifusión y televisión, la producción de programas a ellos destinados, así como servicios de valor añadido e internet y cualesquiera otras actividades anejas o complementarias a las indicadas en el número anterior.
3. c) La gestión, contratación y difusión de publicidad, en soporte sonoro, gráfico o audiovisual o cualesquiera otros que se creen en él futuro y, de modo especial, la que haya de transmitirse a través de emisoras de radio o de televisión de la sociedad o de otras entidades con ella asociadas, incluso a través de internet.
4. d) La organización, gestión, producción, promoción y explotación de conciertos y espectáculos y toda clase de eventos y obras musicales y dramático – musicales, culturales y artísticas, artes escénicas y representaciones teatrales.
5. e) Desarrollar total o parcialmente las actividades citadas en los apartados anteriores mediante la adquisición de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Si para el ejercicio de alguna de las actividades del objeto social exigieran las disposiciones legales vigentes algún título profesional, autorización o aprobación administrativa, inscripción en registro público u otros requisitos administrativos, las actividades se realizarán por medio de quien ostente dicha titularidad o no se iniciarán hasta que se hayan cumplido los requisitos referidos.

 

Artículo 3º.- FINES DE LA SOCIEDAD

El objeto establecido en el artículo anterior se entenderá delimitado y definido por los siguientes fines:

1. a) Difundir la doctrina y actividades de la Iglesia Católica
2. b) Orientar a la opinión pública con criterio cristiano.
3. c) Colaborar en la promoción humana, cultural y social de las personas y de los grupos sociales a los que se dirigen las emisiones radiofónicas.
4. d) Informar con atenimiento a la verdad, formular editoriales y comentarios inspirados en los principios del evangelio.

Los fines aquí proclamados vinculan a los órganos sociales – dejando a salvo las facultades de la Junta General – y a cuantas personas, que por uno o por otro título, presten colaboración en la actividad radiofónica de las emisoras y televisión de RADIO POPULAR, S.A., CADENA DE ONDAS POPULARES ESPAÑOLAS.

 

Artículo 4º.- DOMICILIO SOCIAL Y SUCURSALES

La sociedad tiene su domicilio en Madrid, calle de Alfonso XI número 4. Por acuerdo del órgano de administración podrá trasladarse el domicilio dentro del mismo término municipal. De igual modo podrán ser creadas, trasladadas o suprimidas la sucursales, agencias, delegaciones, emisoras, almacenes y despachos, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad haga necesario o conveniente.

Artículo 5º.- DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

La duración de la sociedad será indefinida e iniciará inició sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

Los ejercicios económicos coincidirán con los años naturales.

Artículo 5º Bis.- PÁGINA WEB CORPORATIVA Y COMUNICACIONES POR MEDIOS ELECTRÓNICOS

La sociedad podrá tener una página web corporativa que requerirá, para su creación, acuerdo de la Junta General de Accionistas con expresión en el orden del día de la reunión. La modificación, el traslado o la supresión de la citada página web será competencia del órgano de administración, que también determinará y seleccionará la dirección de correo electrónico. Los acuerdos sobre la creación, modificación, traslado o supresión de la página web no precisarán de notificación a los socios.

Tanto la sociedad como los socios podrán intercomunicarse por medios electrónicos, incluyendo remisión de documentos, informes, solicitudes e información y convocatorias a Juntas Ordinarias como Extraordinarias y siempre y cuando los socios acepten este medio. La sociedad habilitará, a través de la página web corporativa los dispositivos de contacto necesarios que deberán permitir la acreditación de la fecha indubitada de la recepción y contenidos de los mensajes electrónicos intercambiados entre los socios y la sociedad.

Una vez aprobada por la Junta General la creación de la página web corporativa, el consejo de administración procederá a su designación, selección y denominación cuando lo estime oportuno procediendo a realizar y ejecutar los actos oportunos al objeto de su inscripción en el registro mercantil y su publicación en el B.O.R.M.

CAPÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL – ACCIONES

Artículo 6º.- CAPITAL SOCIAL

El capital social se establece en diecinueve millones ochocientos mil euros (19.800.000 euros) íntegramente suscritos y desembolsados.

Artículo 7º.- ACCIONES

El capital social está representado por 3.300.000 acciones ordinarias y nominativas de 6 euros de valor nominal cada una de ellas, señaladas con los números 1 a 3.300.000, ambos inclusive.

Cada una de las acciones en que se divide el capital social incorpora idénticos derechos e iguales obligaciones.

Las acciones están representadas por medio de títulos de la misma serie y clase, que podrán ser títulos múltiples. Los títulos contendrán las menciones exigidas, como mínimo, en la Ley de Sociedades de Capital. Los accionistas tienen derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos. Los accionistas podrán solicitar, en vez del título singular o múltiple, un resguardo provisional que la sociedad expedirá conforme a lo establecido en la citada Ley. Los resguardos provisionales contendrán las menciones a que se refieren los artículos destinados al efecto por la Ley de Sociedades de Capital.  Los títulos singulares o múltiples y los resguardos provisionales estarán suscritos por uno o varios administradores en los términos previstos en la Ley. Las acciones nominativas figurarán en un libro registro de acciones nominativas que llevará la sociedad conforme a la Ley de Sociedades de Capital, solo reputándose accionista a quien se halle en dicho libro que podrá ser examinado por cualquier accionista. Mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, los accionistas tienen derecho a obtener certificación de las inscritas a su nombre.

Artículo 8º.- DERECHOS INCORPORADOS A CADA ACCIÓN

Cada acción, además de representar una parte alícuota, indivisible y acumulable del capital social, confiere a su legítimo titular la condición de socio y le atribuye los derechos reconocidos por la Ley de Sociedades de Capital y por estos estatutos, y entre otros, el derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación, el derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones, el derecho de asistir y votar en las Juntas Generales y el de impugnar los acuerdos sociales y el derecho de información. Cada acción confiere a su titular el derecho a un voto en las Juntas Generales. Se exceptúa este derecho de voto en los supuestos contemplados en la Ley, entre otros, por conflicto de intereses.

En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de las obligaciones convertibles podrán ejercitar, dentro del plazo que a este efecto les conceda la administración de la sociedad, que no será inferior a un mes desde la publicación del anuncio de oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir en la nueva emisión un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posea o de  las que corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversión.

En los casos en que el interés de la sociedad así lo exija, la Junta General, al decidir el aumento del capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente. Para la validez de este acuerdo, que habrá de respetar lo dispuesto en la Ley, será necesario:

a).- Que los administradores elaboren un informe en el que especifiquen el valor de las acciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestación a satisfacer por las nuevas acciones, con la indicación de las personas a las que hayan de atribuirse, y, que un auditor de cuentas distinto del auditor  de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil, elabore otro informe, bajo su responsabilidad, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor teórico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se propone suprimir o limitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores.

b).- Que en la convocatoria de la Junta se hayan hecho constar la propuesta de supresión del derecho de preferencia, el tipo de emisión de las nuevas acciones y el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informe o los informes a que se refiere el número anterior así como pedir la entrega o el envío gratuito de estos documentos.

c).- Que el valor nominal de las nuevas acciones, más, en su caso, el importe de la prima, se corresponda con el valor que resulte del informe del auditor.

Artículo 9º.- INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una o varias acciones habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista. Idéntica regla se aplicará a los demás supuestos de co-titularidad de derechos sobre las acciones.

 

Artículo 10º.- USUFRUCTO DE ACCIONES

En el caso de usufructo, la cualidad de socio reside en el nudo propietario. Pero el usufructuario será el titular de los derechos que reconocen los preceptos de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 11º.- PRENDA Y EMBARGO DE ACCIONES

En los casos de prenda o de embargo de acciones, los derechos del socio corresponden a su propietario por lo que el acreedor pignoraticio o el embargante quedan obligados a facilitar su ejercicio. Si el propietario incumpliere la obligación de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio o el embargante podrán cumplir por si esta obligación, o en el caso de prenda, proceder de inmediato, a la realización de la misma. Tanto en la ejecución de la prenda cuanto en la del embargo se aplicarán las disposiciones del artículo siguiente.

Artículo 12º.- RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES

Dados los fines que la Sociedad persigue, proclamados en el artículo 3º de los presentes estatutos, la transmisión de acciones no será libre, sino que se exigirá el previo consentimiento de la sociedad, expresado a través del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración podrá denegar la transmisión que se proyecte si el adquirente propuesto no es alguna de las personas jurídicas que a continuación se citan o no reúne las condiciones a que se refiere el siguiente apartado d).

1. a) Conferencia Episcopal Española
2. b) Diócesis Españolas
3. c) Orden, Congregación o Institución Religiosa legítimamente erigida con personalidad jurídica de Derecho Canónico y establecida en España
4. d) Personas físicas o jurídicas en las que, a juicio del Consejo de Administración, concurran circunstancias que permitan presumir que no impedirán ni obstaculizarán el cumplimiento de los fines que la Sociedad persigue, conforme a lo establecido en el artículo 3º.

El oferente de acciones deberá notificar al Consejo de Administración el nombre y las circunstancias del adquirente con quien hubiera llegado a un acuerdo sobre la enajenación por el precio libremente determinado por las partes. Si el Consejo de Administración no ofreciere respuesta en el plazo de dos meses contados desde la recepción de la notificación, la autorización para la enajenación se entenderá concedida.

Si la autorización fuere denegada, el Consejo de Administración deberá presentar un adquirente de las acciones u ofrecerse para que la sociedad las adquiera ella misma por su valor en el momento en que se solicitó la autorización para la enajenación. En este caso – el de la adquisición por la propia sociedad – se estará a las prescripciones contenidas en  la Ley de Sociedades de Capital y, en todo caso, el tercer adquirente propuesto por el Consejo de Administración o la propia Sociedad tendrán derecho a ofrecer como precio el valor razonable de las acciones, que será el que, previa solicitud de los interesados, nombre a tal efecto el Consejo de Administración de la Sociedad  que recaerá en un auditor de cuentas distinto al de la sociedad. El oferente podrá retirar su oferta si el valor fijado por el auditor no le pareciere conveniente.

Las prescripciones del presente artículo serán de aplicación a las transmisiones forzosas de acciones como consecuencia de procedimientos judiciales o administrativos de ejecución o extrajudiciales. También serán aplicables en los casos de transmisión “mortis causa”. En estos supuestos, para rechazar la transmisión a que hubiere lugar, en ejecución de las disposiciones testamentarias o en lo que resulte de las operaciones subsiguientes a la declaración de herederos abintestato o en las transmisiones forzosas, la sociedad deberá presentar al heredero o legatario o ejecutante o adjudicatario un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable, en el momento en que se solicitó la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, para el primer supuesto o en el momento en que se produjo la adjudicación para el segundo y ello con sujeción a lo previsto en  la Ley de Sociedades de Capital para la adquisición derivativa de acciones propias. El valor razonable será fijado por el auditor de cuentas que nombre el Consejo de Administración de la sociedad, previa solicitud de los interesados y no pudiendo ser el mismo que audita a la propia sociedad.

Será invalida cualquier transmisión de acciones que contravenga lo previsto en el presente artículo.

Con independencia de las restricciones a la libre transmisión de acciones que el presente artículo dispone, serán aplicables las normas de carácter general que regulan la transmisión de acciones representativas del capital de entidades concesionarias/licenciatarias del servicio público de radiodifusión.

Ningún acreedor de un accionista podrá pedir y obtener la intervención judicial en la administración de la Sociedad ni de los bienes o valores de la misma. El acreedor de un accionista deberá, en su caso, ejecutar su crédito previa traba de los títulos del accionista deudor con acatamiento a lo prevenido en este artículo.

 

CAPÍTULO III.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Artículo 13º.- ÓRGANOS SOCIALES

Son órganos sociales:

1. a) La Junta General
2. b) El Consejo de Administración

CAPÍTULO IV.- LA JUNTA GENERAL

Artículo 14º.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Los accionistas, constituidos en la Junta General, debidamente convocada, decidirán con las mayorías previstas en la ley y en los presentes estatutos en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, dejando a salvo el derecho de impugnación, conforme a lo establecido en la Ley.

La asistencia a las reuniones de la Junta General de Socios,  podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a realizarse la reunión, bien a otros lugares conectados con aquél por medios telemáticos, sistemas de video/audio conferencia, o por cualquier otro medio que haga posible la interconexión multidireccional, que permitan, con sonido e imagen en tiempo real, la identificación/identidad/legitimación de los asistentes/representantes, la permanente comunicación/participación entre ellos, independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención, el envío de mensajes escritos durante las reuniones, garantizando el uso de la palabra, las propuestas,  la información durante la junta o dentro del término legal, la emisión del voto, y la transmisión o visionado de información y documentos. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos, como asistentes a la Junta. La convocatoria indicará la posibilidad de asistencia mediante medios telemáticos, medios de comunicación a distancia, video/audio conferencia, especificando la forma en que podrá efectuarse, identificando plazos y modos de ejercicio de los derechos, intervenciones y acuerdos, para el adecuado desarrollo de la junta. Así mismo, la convocatoria podrá establecer la celebración de la junta exclusivamente telemática en los términos del artículo 182 Bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 15º.- CLASES DE JUNTAS

Las Juntas Generales podrán ser ordinarias y Extraordinarias y habrán de ser convocadas por los administradores de la sociedad.

Artículo 16º.- JUNTA GENERAL ORDINARIA

La Junta General Ordinaria se reunirá cuando la convoque el órgano de administración o los liquidadores, siempre que lo estimen conveniente o necesario a los intereses sociales, o cuando lo solicite un número de socios titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta y en todo caso en las fechas y períodos que determine la Ley y los Estatutos y  de no hacerlo, a solicitud de cualquier socio, por el Juez Mercantil  del domicilio social y previa audiencia de los administradores  o, conforme a lo previsto, en la Ley de Sociedades de Capital y procediendo en la forma determinada en la misma. Se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, entre otros, censurar o aprobar, en su caso la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

La Junta General Ordinaria será válida, aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. La Junta Ordinaria también tendrá competencia para tratar de todos los asuntos comprendidos en la Ley de Sociedades de Capital y por consiguiente:

1. a) El nombramiento y la separación de administradores, liquidadores, auditores de cuentas – estos últimos a propuesta del Consejo de Administración y de uno o varios auditores – y el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. El nombramiento de los auditores deberá recaer en persona física o jurídica legalmente habilitada para el ejercicio de esta función. Si el nombramiento recayera en persona o personas físicas la Junta deberá nombrar tantos suplentes como auditores titulares. El nombramiento de auditores de cuentas deberá realizarse antes de que finalice el ejercicio para auditar, por un período de tiempo inicial que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Junta General anualmente una vez haya finalizado el período inicial siempre y cuando lo autorice y sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas respecto a la posibilidad de prórroga y duración máxima de la misma. En todo caso se aplicarán los artículos 263 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
2. b) Modificación de Estatutos.
3. c) Aumento y reducción de capital
4. d) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado. (ARTÍCULO 160)
5. e) Transformación, Fusión, Escisión, o Cesión global de activos y pasivos y el traslado del domicilio al extranjero.
6. f) Supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
7. g) Disolución de la sociedad.
8. h) Aprobación balance final de liquidación.
9. i) Otros asuntos que determinen la Ley y/o los estatutos.

 

Artículo 17º.- JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

Todas las demás Juntas tendrán el carácter de Extraordinarias y se celebrarán cuando las convoque el órgano de administración o por los liquidadores, siempre que lo estimen conveniente o necesario a los intereses sociales, o cuando lo solicite un número de socios titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta y en todo caso en las fechas y períodos que determine la Ley y los Estatutos y  de no hacerlo, a solicitud de cualquier socio, por el Juez Mercantil  del domicilio social y previa audiencia de los administradores  o, conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y procediendo en la forma determinada en la misma. La Junta General Extraordinaria también tendrá competencia para tratar de todos los asuntos comprendidos en  la citada Ley,  a excepción de la aprobación de la gestión social, aprobar, en sus caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado que será, en todo caso, competencia de la Junta Ordinaria.

Artículo 18º.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA

La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en la Ley. Cuando la sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o todavía no estuviera ésta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicará en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social. Al menos, habrá de haber transcurrido un mes antes de la fecha fijada para su celebración.

No obstante, los anuncios a los que se refiere el párrafo precedente, será necesario que la Sociedad publique en su página web – no necesariamente la corporativa – la convocatoria.

En sustitución de la forma de convocatoria prevista en el párrafo primero, toda Junta General, sea Ordinaria o Extraordinaria, podrá ser convocada por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.

Los accionistas que deseen recibir la convocatoria personalmente y dirigida especial y singularmente a los mismos deberán comunicarlo a la sociedad indicando un correo/dirección electrónica en donde enviarla, viniendo obligados a acusar recibo de la recepción a dicha dirección. De no hacerlo se entenderá que la convocatoria se ha realizado perfectamente.

El anuncio contendrá el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día con todos los asuntos que hayan de tratarse y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria y podrá hacerse constar la fecha y hora en que, si procediere, se reunirá la Junta en segunda convocatoria, debiendo mediar entre una y otra un plazo mínimo de 24 horas.

En la convocatoria de Junta General Ordinaria se hará mención expresa al derecho de todo accionista a obtener de la sociedad de forma inmediata y gratuita los documentos que vayan a ser sometidos a aprobación y el informe de los auditores de cuentas. Cuando la Junta General deba decidir sobre la modificación de estatutos, se expresarán en el anuncio de convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y el derecho que asiste a todo accionista de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como el de pedir la entrega o el envío de dichos documentos.

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que se recibirá en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la Junta.

Artículo 19º.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA

La Junta General de Accionistas, excepto la regulada en el artículo 20 de estos estatutos, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados que posean, al menos, del 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Artículo 20º.- JUNTA UNIVERSAL

No obstante lo dispuesto en los artículos precedentes, la Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representado todo el capital social y los concurrentes acepten, por unanimidad, la celebración de la Junta. La Junta podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

Artículo 21º.- SUPUESTOS ESPECIALES

Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción de capital y cualquier otra modificación de estatutos – salvo los expresamente exceptuados en los mismos – ,la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones así como la transformación, fusión, escisión o la cesión global del activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero,  será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados  que posean, al menos, del 50% del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.

Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple  de los votos de los accionistas presentes o representados, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando  obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado si bien para la adopción de los acuerdos antes citados, será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50%.

Cuando el capital suscrito con derecho a voto, presente o representado, supere el 50% bastará con que cualquiera de estos acuerdos incluidos en los supuestos especiales se adopte por mayoría absoluta.

En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada (i)el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador, (ii) en la modificación de estatutos sociales, (iii) la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia, (iv) aquellos asuntos en los que así se disponga en los estatutos de la sociedad.

Artículo 22º.- LEGITIMACIÓN PARA ASISTIR A LA JUNTA

Todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Generales.

Están legitimados para asistir a la Junta todos los accionistas titulares de acciones que las tengan inscritas en el Libro Registro de Acciones Nominativas de la Sociedad con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta o las tengan depositadas para su inscripción en el citado registro en los supuestos de que se hayan impresos los títulos.

Los administradores deberán asistir a las Juntas Generales. Están autorizados para asistir a las mismas los titulares de altos cargos en la Sociedad, directores, Gerentes, Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales y a quienes el Consejo de Administración invite para concurrir a ellas. El presidente de la Junta podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. Ello, no obstante, la Junta podrá revocar dicha autorización.

Artículo 23º.- REPRESENTACIÓN

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada Junta. Ello, no obstante, se entenderá habilitado para asistir a la Junta en representación de un accionista quien ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tenga en territorio nacional o el cónyuge o un ascendiente o descendiente del representado.

Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto será lícita la agrupación de acciones. El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto. Los accionistas que emitan sus votos a distancia serán tenidos en cuenta a efectos de constitución de la junta como presentes.

Artículo 24º.- SOLICITUD PÚBLICA DE REPRESENTACIÓN

En el caso en que los propios administradores de la Sociedad  soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública – lo que se presumirá si una misma persona ostenta la representación de más de tres accionistas – el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el Orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de no recibir instrucciones precisas.

Excepcionalmente podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En tal caso, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

Artículo 25º.- LUGAR Y TIEMPO DE CELEBRACIÓN

 Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad del domicilio de la Sociedad, el día señalado en la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos, a propuesta de los administradores o a petición de un número de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la Junta. Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre la Junta se considerará única, levantándose una sola Acta para todas las sesiones.

Artículo 26º.- PRESIDENCIA DE LA JUNTA

La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración. El Presidente estará asistido por el Secretario del Consejo de Administración. En los supuestos de ausencia de cualquiera de ellos o de ambos, serán designados por los socios concurrentes a la reunión.

Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones

Artículo 27.- LISTA DE ASISTENTES

Antes de entrar en el Orden del día se formará la lista de asistentes expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes y representados, así como el importe del capital del que sean titulares, con especificación del que corresponde a los accionistas con derecho a voto, si hubiere acciones sin derecho a voto emitidas por la Sociedad.

Artículo 28º.- DERECHO DE INFORMACIÓN

1. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general.
2. Durante la celebración de la junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta.
3. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extra sociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades vinculadas.
4. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. Los estatutos podrán fijar un porcentaje menor, siempre que sea superior al cinco por ciento del capital social.
5. La vulneración del derecho de información previsto en el apartado 2 solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la junta general.
6. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados.

Artículo 29º.- ACTA DE LA JUNTA

De las reuniones de la Junta General se extenderá acta en el libro cumplimentado al efecto. El Acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores, nombrados en la Junta, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría. El Acta aprobada tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación, por lo que los acuerdos sociales podrán ejecutarse a partir de dicha fecha.

Ello no obstante, los administradores podrán requerir la presencia de notario que levante Acta de la Junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para su celebración, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social. El Acta notarial tendrá la consideración de Acta de la Junta, sin necesidad del concurso del Secretario ni del Presidente.

Las certificaciones de las actas serán expedidas y los acuerdos se elevarán a públicos por las personas legitimadas para ello, según determinan estos estatutos, la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento del Registro Mercantil.

CAPÍTULO V.- DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 30º.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La Sociedad estará representada, gobernada y administrada por un Consejo de Administración, responsable de su gestión ante la Junta General, a la que deberá rendir cuentas de su actuación, de la congruencia de esta con los Estatutos y, en especial, con los fines de la Sociedad a los que se refiere el artículo 3º de estos Estatutos. En todo caso, su responsabilidad frente a los socios, la sociedad o acreedores sociales del daño que cause por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los Estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deban desempeñar el cargo, se atendrá a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. La responsabilidad será solidaria, salvo en los casos previstos en la Ley.

Artículo 31º.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de cinco miembros y un máximo de quince, nombrados libremente por la Junta General, que determinará su número, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas. No es necesaria la condición de accionista para ser elegido administrador.

El sistema de remuneración de los administradores o consejeros consistirá, en: (i) una asignación fija, b) dietas de asistencia, c) participación en beneficios, d) retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia, e) remuneración en acciones o vinculada a su evolución, f) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador o consejero y aquellas que pudieran corresponder y que la sociedad se haya comprometido y que se relacionen con pactos de no concurrencia, competencia y confidencialidad y g) los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores o consejeros en su condición de tales deberá ser aprobado por la junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores o consejeros se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del consejo de administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.  Las citadas remuneraciones guardarán una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. El órgano de administración podrá crear una comisión de remuneraciones en la que delegará las funciones de establecimiento de los sistemas y conceptos de retribución o, en su caso, delegará estas funciones en algún miembro del consejo de administración

No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley de Sociedades de Capital, por la normativa reguladora de los conflictos de intereses de los miembros del Gobierno y de los Altos Cargos de la Administración General del Estado y por las Leyes de la Comunidad Autónoma de Madrid sobre incompatibilidades de cargos y demás normativa específica aplicable o aquella que la sustituya.

Artículo 32º.- DURACIÓN DEL CARGO

Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo de un año. Podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberá ser presentado a inscripción en el Registro Mercantil dentro de los diez días siguientes a la fecha de aquella con las menciones establecidas por el art.125 de la Ley y por el Reglamento del Registro Mercantil.”

 

Artículo 33º.- REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD

La representación de la sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde al Consejo de Administración que actuará colegiadamente y quién podrá hacer y llevar  a cabo cuanto esté comprendido dentro del giro y tráfico de la empresa y del Objeto Social delimitado en los Estatutos, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley y por estos Estatutos a la Junta General, teniendo las facultades lo más ampliamente entendidas para contratar en general, realizar toda clase de actos, contratos y negocios obligacionales y dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio sobre toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio. Ello no obstante, ningún administrador, excepto el o los Consejeros Delegados, podrá personalmente comprometer a la sociedad ni representarla, salvo delegación expresa realizada en su favor por el Consejo de Administración.

Artículo 34º.- REELECCIÓN Y SEPARACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Los Administradores podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General aún cuando no conste en el orden del día.

Artículo 35º.- CONSTITUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. La representación deberá ser conferida a otro administrador, por escrito dirigido al Presidente del Consejo para cada sesión, con indicación del sentido del voto sobre cada uno de los asuntos que constituyan el Orden del día.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los administradores presentes o representados

Artículo 36º.- REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El consejo de administración será convocado por su presidente o el que haga sus veces. Los administradores que constituyan, al menos, un tercio de los miembros del consejo, podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al trimestre.

Con la convocatoria se remitirá a los miembros del Consejo el Orden del día de la reunión que, en todo caso, debe quedar abierto a fin de que cualquier administrador pueda introducir el debate sobre asuntos de interés para la Sociedad.

Serán válidas las reuniones del Consejo celebradas por Vídeo Conferencia o por Conferencia telefónica múltiple siempre que ninguno de los consejeros se oponga a este procedimiento, la cual deberé expresarse en el acta del Consejo de Administración y en la certificación de los acuerdos que se expidan sobre los mismos. Las reuniones de esta forma celebradas se entenderán realizadas en el domicilio social.

Las comunicaciones entre la sociedad y los consejeros se podrán realizar por medios electrónicos, emails , correos electrónicos  o medios telemáticos y se enviarán al Consejo de Administración para comunicar la aceptación a la celebración de sus reuniones mediante dichos medios por parte de los consejeros.

Artículo 37º.- COOPTACIÓN

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores, se produjeran vacantes, el Consejo de Administración podrá cubrirlas entre los accionistas hasta que se reúna la primera Junta General.

Si la vacante sobreviniere en el administrador que desempeñe el cargo de Presidente, de Vicepresidente o, el de Consejero Delegado, el Consejo de Administración podrá cubrir las vacantes y, nombrar interinamente, un Presidente o un Vicepresidente. También podrá nombrar un Consejero Delegado con el voto favorable de los dos tercios de los miembros que integren el órgano. Tales nombramientos producirán plenos efectos hasta la primera reunión que la Junta General celebre.

Artículo 38º.- FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración, excepto en los asuntos reservados por la Ley o por los Estatutos a la Junta General, es el supremo órgano de representación, de gobierno y de administración de la Sociedad.  Tiene competencia en cuanto los asuntos que legalmente le corresponden.

Artículo 39º.- DEL PRESIDENTE Y DEL VICEPRESIDENTE

El Consejo de Administración designará un Presidente entre sus miembros. Corresponde al Presidente convocar las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva, si la hubiere, elaborar, previas las consultas que estime oportunas, el Orden del Día de la reunión del Consejo de Administración, presidir la celebración de sus sesiones, conceder y retirar el uso de la palabra a los administradores y a los altos cargos de la Sociedad presentes en sus reuniones, dar por cerrados los debates, someter a votación cualquier cuestión controvertida y proclamar el resultado de la que se celebre.

Podrá el Presidente someter al Consejo aquellos asuntos que estime convenientes para la buena marcha de la sociedad con independencia de que figuren o no el orden del día.

El Presidente se asegurará que los consejeros reciban, con carácter previo, la información suficiente y estimulará el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando la libertad de expresión y opinión y las posiciones de cada uno de sus componentes. El voto del Presidente será dirimente en caso de empate.

El Consejo de Administración podrá designar, entre sus miembros, a uno o más Vicepresidentes. El Vicepresidente del Consejo de Administración, si se hubiere nombrado por los miembros del Consejo, sustituirá al Presidente, en caso de ausencia o enfermedad de éste, en relación a sus facultades de convocar las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva, si la hubiere, y de presidir la celebración de sus sesiones.

El Presidente del Consejo de Administración ostenta la representación de la Sociedad ante el Estado, las Administraciones Públicas y ante las autoridades eclesiásticas y civiles.

Artículo 40º.- DE LA COMISIÓN EJECUTIVA

La Comisión Ejecutiva, si se constituyere, estará compuesta por el Presidente del Consejo de Administración, el Vicepresidente en su caso, el Consejero o los Consejeros Delegados y dos administradores nombrados por el Consejo de Administración mediante acuerdo de éste adoptado por una mayoría de dos tercios, al menos, de los miembros que lo componen. El Director General concurrirá a las reuniones que la Comisión Ejecutiva celebre. Lo hará con voz y voto si fuere administrador y sólo con voz si no lo fuere.

La Comisión Ejecutiva podrá nombrar su propio Secretario, cargo no incompatible con el de Secretario del Consejo de Administración.

La Comisión Ejecutiva se reunirá válidamente si a la reunión concurre la mayoría absoluta de los miembros que la integran y siempre que esté presente el Presidente, el Vicepresidente o un Consejero Delegado.

La Comisión Ejecutiva tendrá las competencias o facultades que el Consejo de Administración le confiera.

 

Artículo 41º.- DE LOS CONSEJEROS DELEGADOS

El Consejo de Administración, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona y por acuerdo de los dos tercios de sus miembros, podrá nombrar entre los mismos uno o más Consejeros Delegados o comisiones ejecutivas con las facultades que el propio Consejo determine.

La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión ejecutiva o en el Consejero Delegado y la designación de los administradores que hayan de ocupar dichos cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Dichas facultades podrán ser todas las que al Consejo de Administración corresponden, excepto las legalmente indelegables.

Para el caso en que el Consejo de Administración nombre más de un Consejero Delegado, establecerá el ámbito competencial de cada uno de ellos.

El consejero delegado o al que se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, celebrará un contrato con la sociedad que deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.

El contrato detallará todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.

El contrato deberá ser conforme con la política de retribuciones aprobada, en su caso, por la junta general.

Artículo 42º.- DEL SECRETARIO Y VICESECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

a) El Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración, nombrados por éste, podrán no ser administradores y deberán tener la condición de letrado. Les corresponde elaborar las actas de las reuniones que celebren la Junta General y el Consejo de Administración. Reflejarán debidamente y fielmente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y darán fe de los acuerdos adoptados. Cuidarán la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y velarán que las mismas se ajusten a la Ley y a los Estatutos.

b) Auxiliarán al Presidente en sus funciones y prestarán asesoramiento a los consejeros y les facilitarán la información necesaria.

c) Compete al Secretario y/o al Vicesecretario la custodia y conservación de los libros sociales y extender certificaciones de cualquiera de ellos, que podrán ser totales o parciales y que, para surtir efecto, deberán estar visadas con el Vº Bº del Presidente.

d) También les compete, realizar las convocatorias del Consejo y de la Junta en la forma prevista en la Ley y en los estatutos, que las dirigirán a los miembros del Consejo o a los socios por medios electrónicos, emails o telemáticos y dirigidos a las direcciones que los propios consejeros y socios que faciliten al secretario y/o Vicesecretario y pudiendo enviar junto a los mismos las informaciones y documentaciones oportunas y necesarias a tratar en los correspondientes órdenes del día.

e) El Consejo de Administración podrá nombrar un Vicesecretario que sustituirá en sus funciones al secretario en su ausencia, enfermedad o imposibilidad y asumirá todas las competencias de esta último conforme a Ley y estatutos. También deberá reunir a cualidad de Letrado y reunirá las condiciones profesionales y experiencia que el Consejo de Administración determine. Salvo decisión en contra del Consejo de Administración, el vicesecretario podrá asistir a las sesiones del mismo para auxiliar al secretario en la redacción del acta de la sesión.

CAPÍTULO VI.- DE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS Y DEL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

Artículo 43º.- MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS Y AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

La Sociedad se atendrá a las prescripciones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital con las precisiones a las que se refiere el artículo siguiente. Cualquier modificación de los estatutos será competencia de la junta general. Por excepción, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal.

Los administradores o en su caso, los socios autores de la propuesta deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y deberán redactar igualmente un informe escrito con justificación de la misma.

En el anuncio de convocatoria de la junta general, deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

El acuerdo de modificación de los estatutos sociales, el aumento o la reducción de capital, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, fusión, escisión o la cesión global del activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, se adoptará conforme a lo dispuesto en el artículo 21 de estos Estatutos. Para la adopción de los acuerdos, será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50%.

Los aumentos del capital social se realizarán con cargo y según las modalidades, desembolsos, aportaciones y requisitos previstos en La Ley de Sociedades de Capital y los acuerdos habrán de ser adoptados, según los casos, a los requisitos de adopción de acuerdos y quórum también descritos en la citada Ley. Para todas las modalidades de aportaciones, con prima, dinerarias, no dinerarias, por compensación de créditos, por conversión de obligaciones, con cargo a reservas se estará a los requisitos y formalidades previstos en la citada Ley así como en cuanto a los derechos de preferencia y su ejercicio y la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente por la Junta General conforme a lo previsto legalmente de carácter formal como sustantivo. Así mismo se aplicará la citada normativa para los aumentos incompletos

En cuanto a la reducción de capital, sus modalidades, acuerdos y requisitos para su adopción se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 44º.- VENTA DEL DERECHO DE PREFERENCIA

Cualquier accionista podrá enajenar los derechos de suscripción preferente, pero deberá cumplir los mismos requisitos que estos Estatutos previenen para la enajenación de acciones.

Si el adquirente propuesto no mereciese la aprobación del Consejo de Administración, por las causas ya citadas, el propio Consejo de Administración presentará un tercer adquirente debidamente habilitado o adquirirá para la Sociedad los derechos de suscripción preferente. En ambos casos, el precio será el valor razonable que será fijado por el auditor de cuentas que nombre el Consejo de Administración de la sociedad, previa solicitud de los interesados y no pudiendo ser el mismo que audita a la propia sociedad. El oferente podrá retirar su oferta si tal precio no le satisficiere.

CAPITULO VII.- DE LAS CUENTAS ANUALES

Artículo 45º.-DISPOSICIONES GENERALES. FORMULACIÓN

Los Administradores de la Sociedad formularán, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Asimismo, presentarán las cuentas y el informe de gestión consolidados en relación con Sociedades respecto de las que Radio Popular, S.A., Cadena de Ondas Populares Españolas  tenga la condición de sociedad dominante de conformidad con lo establecido por el Código de Comercio.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos, se expresará en cada uno de los documentos en que falte, la causa que determina tal ausencia.

Artículo 46º.- CONTENIDO DE LAS CUENTAS ANUALES

Las cuentas anuales constituirán una unidad, redactada con claridad, que refleje fielmente el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la Sociedad, de conformidad con las prescripciones contenidas en la Ley, en el Código de Comercio y en los desarrollos reglamentarios.  Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria.

La estructura y contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustarán a los modelos aprobados reglamentariamente.

Artículo 47º.- ELABORACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

La Sociedad se atendrá a las prescripciones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 48º.- INFORME DE GESTIÓN

Con independencia de la memoria, que tendrá el contenido que para la misma determina la Ley de Sociedades de Capital, el Código de Comercio y el desarrollo de sus reglamentos, los administradores elaborarán, dentro de los tres primeros meses del ejercicio, el informe de gestión que habrá de contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la Sociedad junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se puede enfrentar. Tal informe, dará cuenta, asimismo, de los acontecimientos importantes para la Sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio, la evolución previsible de aquella y, en su caso, las adquisiciones de acciones propias previstas, de acuerdo con lo establecido por la Ley. Así mismo contendrá los objetivos y políticas de gestión de riesgos financieros de la sociedad y las exposiciones de la sociedad a los riesgos de precio, de crédito, de liquidez, y de flujo efectivo y ello cuando revista relevancia para la valoración de sus activos, pasivos, situación financiera y resultados.  Se incluirá información sobre cuestiones relativas a medio ambiente y al personal. Así mismo se indicará en la memoria y en la página web, el período medio de pago a los proveedores y si fuera superior al máximo previsto en la normativa de morosidad se indicarán las medidas a aplicar en el siguiente ejercicio para alcanzar dicho máximo. El cálculo de dicho período medio se realizará conforme a los criterios aprobados por el Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas.

Artículo 49º.- VERIFICACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

La Junta General nombrará la/s persona/s física/s o jurídica/s que haya/n de revisar las cuentas anuales y el informe de gestión; de designarse más de una,  actuarán conjuntamente y en ambos casos, deberá/n reunir la cualidad de Auditor/es de Cuentas. El nombramiento, para surtir efecto desde el ejercicio entonces en curso, podrá recaer en una o más personas legalmente habilitadas para el ejercicio del cargo. Si los nombrados fueren personas físicas, se designarán suplentes en igual número.

La Junta General fijará los criterios de retribución de los auditores conforme a lo establecido en la Ley de Auditores de Cuentas y el Consejo de Administración celebrará con ellos el oportuno contrato, cuya duración inicial no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar , sin perjuicio de los dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría  respecto a la posibilidad de prórroga.

Será la Junta General la que determine la duración del contrato.

Los auditores de cuentas dispondrán del plazo mínimo de un mes, desde la recepción de los documentos firmados por los administradores, para elaborar su informe de conformidad  con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Dicho plazo podrá ser prorrogado por el Consejo de Administración.

Artículo 50º.-DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA

Los documentos que habrán de estar a disposición de los accionistas, desde la convocatoria de la Junta General y de forma inmediata y gratuita, serán los previstos en la Ley , así como en su caso, el informe de gestión y el informe de los auditores.

Cualquier accionista podrá exigir copia de tales documentos, que la Sociedad habrá de facilitarle a su cargo. En la convocatoria se hará mención de este derecho.

Artículo 51º.- APROBACIÓN DE CUENTAS ANUALES

La Junta General aprobará las cuentas o introducirá en ellas los reparos que estime oportunos, decidiéndose por mayoría de votos de las acciones cuyos titulares estén presentes o representados.

Artículo 52º.- APLICACIÓN DEL RESULTADO. RESERVA LEGAL Y DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS

La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado conforme al balance aprobado, determinando el momento y la forma del pago. A falta de determinación el dividendo será pagadero en el domicilio social a partir del día siguiente al del acuerdo.

La distribución de dividendos a las acciones ordinarias se realizará en proporción al capital que hubieran desembolsado.

Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, y con las prohibiciones y dotaciones correspondientes sobre el mínimo de las reservas disponibles e indisponibles y la reserva legal, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta.

La distribución entre los socios de cantidades a cuenta de dividendos sólo podrá acordarse por la junta general o por los administradores bajo las condiciones y con los requisitos prevenidos en la Ley de Sociedades de Capital.

 

Artículo 53º.- DEPÓSITO Y PUBLICIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las cuentas debidamente firmados y de aplicación del resultado, así como en su caso, de las cuentas consolidadas. A tal certificación se unirá un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los auditores.

 

CAPÍTULO VIII.- DE LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN

Artículo 54º.- TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN

Para la transformación, fusión y la escisión de la Sociedad se aplicarán directamente las prescripciones legales sobre idéntica materia.

CAPÍTULO IX.- DE LAS OBLIGACIONES

Artículo 55º.- IMPORTE DE LA EMISIÓN

La Sociedad podrá emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda, siempre que el importe total de las emisiones no sea superior al capital social desembolsado más las reservas que figuren en el último balance aprobado y las cuentas de regularización y actualización de balances, cuando hayan sido aceptadas por la Administración Pública competente.  En los casos de que la emisión está garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garantía pública o con aval solidario de entidad de crédito no será aplicable la limitación establecida anteriormente.  En el caso de que la emisión esté garantizada con aval solidario de sociedad de garantía recíproca, el límite y demás condiciones del aval quedarán determinados por la capacidad de garantía de la sociedad en el momento de prestarlo, de acuerdo con su normativa específica.

Artículo 56°, CONDICIONES Y GARANTÍAS DE LA EMISIÓN Y COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL

Serán directamente aplicables los artículos reguladores de la materia en la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 57º.- ESCRITURA PÚBLICA E INSCRIPCIÓN, ANUNCIO DE LA EMISIÓN, SUSCRIPCIÓN, RÉGIMEN DE PRELACIÓN Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL Y RESERVAS

Serán directamente aplicables los preceptos de la Ley reguladores de estas materias.

Artículo 58º.- REPRESENTACIÓN DE LAS OBLIGACIONES Y TÍTULOS DE OBLIGACIÓN

Las obligaciones podrán representarse por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. Será directamente aplicable la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 59º.- OBLIGACIONES CONVERTIBLES

Se aplicarán las prescripciones de la Ley y sus prohibiciones y condiciones y los derechos de preferencia y sus exclusiones y limitaciones y la propia conversión, con las siguientes peculiaridades:

a) La suscripción de obligaciones convertibles queda reservada a las personas físicas y jurídicas a las que se refiere el artículo 12º de estos estatutos.

b) Lo establecido en el apartado precedente se entiende sin perjuicio del derecho de suscripción preferente que corresponde a los accionistas.

c) La enajenación del derecho a la suscripción de obligaciones convertibles exigirá el cumplimiento de los requisitos previstos por el artículo 12 de los Estatutos.

Artículo 60º.- DISPOSICIONES ADICIONALES SOBRE OBLIGACIONES

En lo no previsto en los artículos precedentes, se estará a lo dispuesto por la Ley sobre el Sindicato de Obligacionistas, Comisario , Intervención, repetición de intereses, ejecución y cancelación de garantías y el reembolso y rescate de las obligaciones.

CAPÍTULO X.- DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 61º.- CAUSAS DE DISOLUCIÓN

La Sociedad se disolverá en los supuestos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, es decir, de pleno derecho o, por causa legal o estatutaria o, por acuerdo de la Junta de Accionistas en cualquier momento y por resolución judicial y siempre y cuando concurran los requisitos sustantivos y formales previstos en la Ley. En todo caso, se estará a las disposiciones vigentes, tanto Estatales como Autonómicas, en materia del Mercado de Comunicación Audiovisual sobre Prestadores de Servicios de Comunicación Audiovisual Radiofónica y sobre adjudicación de licencias que llevan aparejadas la concesión de uso privativo del dominio público radioeléctrico.

En los supuestos de disolución por concurrir causa legal o estatutaria se requerirá acuerdo adoptado con las mayorías ordinarias y con el quórum de constitución que establece el artículo 19 de estos estatutos.  Los Administradores estarán obligados a convocar Junta General en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución o, en su caso, concurso.

Cualquier socio puede solicitar de los administradores la convocatoria si concurre causa de disolución o la sociedad fuera insolvente.

Si la junta no fuera convocada, no se celebrará, o no adoptará alguno de los acuerdos previstos anteriormente, cualquier interesado podrá instar, contra la sociedad, la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social en la forma y con los requisitos temporales previstos en la Ley.

Artículo 62º.- LIQUIDACIÓN Y REACTIVACIÓN DE LA SOCIEDAD

a) La Junta General que acuerde la disolución nombrará los liquidadores y determinará sus facultades y tendrán las atribuciones y deberes previstos en la Ley de Sociedades de Capital. Con la apertura del período de liquidación cesará el Consejo de Administración de la Sociedad.

b) El número de liquidadores será siempre impar.

c) Los accionistas que representen la vigésima parte del capital social podrán solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la designación de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidación.

d) También podrá nombrar un interventor el Sindicato de Obligacionistas, si lo hubiere.

e) Cuando el Gobierno, a instancia de accionistas que representen, al menos, la quinta parte del capital social, o del personal de la empresa, juzgase conveniente para la economía nacional o para el interés social la continuación de la sociedad anónima, podrá acordarlo así por real decreto, en que se concretará la forma en que ésta habrá de subsistir y las compensaciones que, al ser expropiados de su derecho, han de recibir los accionistas.

En todo caso, el real decreto reservará a los accionistas, reunidos en junta general, el derecho a prorrogar la vida de la sociedad y a continuar la explotación de la empresa, siempre que el acuerdo se adopte dentro del plazo de tres meses, a contar de la publicación del real decreto.

Así mismo cuando concurra causa que lo justifique, podrá el Gobierno designar persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidación de la sociedad y de velar por el cumplimiento de las leyes y del estatuto social.

f) Durante el periodo de liquidación se observarán las disposiciones estatutarias en cuanto a la convocatoria y reunión de Juntas Ordinarias y Extraordinarias, a las que darán cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidación para que acuerde lo que convenga al interés común. En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación, los liquidadores formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto.

g) Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.

Los miembros del último Consejo de Administración estarán obligados a prestar su concurso para la práctica de las operaciones de liquidación.

La Junta General podrá acordar el retorno de la sociedad disuelta a la vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.

El acuerdo de reactivación se adoptará con los requisitos establecidos para la modificación de estatutos. Los socios que voten en contra de la reactivación tendrán derecho a separase de la sociedad.

Los Acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación, en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos en la Ley para el caso de reducción de capital.

En caso de apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de la sociedad, la liquidación se realizará conforme a lo establecido en la Ley Concursal.

Artículo 63º.- APLICACIÓN DEL REMANENTE SI LO HUBIERA

Satisfechos todos los créditos frente a la Sociedad o consignados los mismos según lo previsto en la Ley, los accionistas podrán optar por la atribución de bienes que integran el activo de la Sociedad en pago de sus acciones, en cuanto éstas son parte alícuota del capital social.

En el caso en que varios accionistas estuvieran interesados por la adquisición de los mismos bienes, se adjudicarán a aquél que ofrezca mayor precio o a quien posea mayor número de acciones, si el precio ofrecido fuera igual.

Artículo 64º.- INFORMACIÓN DE LA LIQUIDACIÓN, BALANCE FINAL, APROBACIÓN DEL BALANCE, REPARTO, DIVISIÓN DEL HABER SOCIAL, CANCELACIÓN REGISTRAL, RESPONSABILIDAD Y CESE DE LOS LIQUIDADORES E INSOLVENCIA DE LA SOCIEDAD EN LA LIQUIDACIÓN

En cuanto a los liquidadores, nombramientos, poderes y facultades, duración de cargos, separación, interventores, operaciones de liquidación, operaciones iniciales, contabilidad, enajenación de bienes, deberes de información, Balance final de la liquidación, División del patrimonio social, derecho a la cuota de liquidación y su pago, se estará a los preceptos contenidos en la Ley de Sociedades de Capital y a los acuerdos de la Junta General en aquellas materias disponibles.

 

CAPÍTULO XI.- ACEPTACIÓN DE LOS ESTATUTOS, DESAVENENCIAS Y FUERO

Artículo 65º.- FUERO

Los accionistas se someten a los presentes Estatutos y las diferencias que pudieran surgir entre ellos y la Sociedad se resolverán en la primera Junta General que la Sociedad celebre, dejando a salvo el derecho efectivo de los accionistas a la tutela jurisdiccional. Los reclamantes formularán sus pretensiones en escritos razonados al Consejo de Administración o, en su caso, a los liquidadores para que, la Junta General decida sobre la reclamación, dejando siempre a salvo el derecho a la tutela efectiva de jueces y tribunales.

Para cualquier desavenencia entre los accionistas y la Sociedad, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles, se someten unos y otros a los juzgados y tribunales de Madrid.

 

CAPÍTULO XII.- SOCIEDAD UNIPERSONAL

 

Artículo 66.-

Esta sociedad será unipersonal cuando todas las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio ya sea persona física o jurídica; en este caso, cuando el socio único pierda esta situación o si se produce el cambio del socio único a otro, como consecuencia de transmitirse todas las acciones, se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil, expresándose en el asiento necesariamente la identidad del socio único.

El socio único ejercerá las competencias de la junta general.  Las decisiones del socio único se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

Artículo 67.-

Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la Ley de acuerdo con su naturaleza y se transcribirán a un libro – registro de la sociedad que deberá se legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.

En caso de concurso del socio único de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro – registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a Ley.

Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a que se refiere el párrafo primero de este artículo, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.

Artículo 68.-

Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter de unipersonalidad sin que esta circunstancia se haya inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.  Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.

 José Ramón Gortázar Díaz

                                                                                              Secretario del Consejo de Administración