Política de regalos y hospitalidades

Política de regalos y hospitalidades2019-11-08T18:27:35+00:00

0. Definiciones básicas

Los textos que aparecen en cursiva son normalmente conceptos citados en el Sistema de gestión de Compliance de RADIO POPULAR, S.A. CADENA DE ONDAS POPULARES ESPAÑOLAS (COPE), o bien conceptos definidos en este apartado o previstos en los distintos apartados de este documento.

COPE: RADIO POPULAR S.A. CADENA DE ONDAS POPULARES ESPAÑOLAS

Perímetro de control: incluye a COPE y a las entidades que se adhieran a la Política de Compliance y al resto del Sistema de gestión de Compliance de COPE, por decisión de su órgano de administración social.

Organización: a efectos del Sistema de gestión de Compliance, incluye a las entidades que conforman el Perímetro de control.

Miembros de la Organización: los integrantes del órgano de gobierno, directivos, empleados, trabajadores o empleados temporales o bajo convenio de colaboración, y voluntarios de una organización y el resto de personas bajo subordinación jerárquica de cualquiera de los anteriores.

Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa: figura interna de COPE, dotada de poderes autónomos de iniciativa y control, a la que se le confía, entre otros cometidos, la responsabilidad de supervisar el funcionamiento y observancia del Sistema de gestión de Compliance de la Organización. La existencia de esta figura da cumplimiento a las exigencias establecidas en la normativa penal española (artículo 31 bis del Código penal español) en cuanto a la supervisión del Sistema de gestión de Compliance.

Socio de negocio: cualquier parte, salvo Miembros de la Organización, con quien la Organización tiene, o prevé establecer, algún tipo de relación de negocios.

Distintos tipos de socios de negocio plantean diferentes tipos y grados de riesgo penal, y una organización tendrá distintos grados de capacidad para influir en ellos. Por ello, los socios de negocio pueden ser tratados de forma distinta en función de la evaluación de riesgos de la Organización y de sus procedimientos.

Tercero: persona física o jurídica u órgano que es independiente de la Organización.

Soborno en el sector público: consiste en el hecho de ofrecer, pagar, prometer, dar, aceptar o solicitar a un funcionario público un beneficio injustificado de cualquier valor (de carácter financiero o no financiero), directa o indirectamente, e independientemente de su ubicación geográfica, contraviniendo lo establecido en la normativa aplicable, como incentivo o recompensa por actuar o abstenerse de actuar en relación con el desempeño de sus funciones.

Soborno en el sector privado: se produce cuando cualquier Miembro de COPE, por sí o por persona interpuesta, recibe, solicita, ofrece o acepta un beneficio o ventaja no justificados de cualquier naturaleza, para sí o para un tercero, como contraprestación para favorecer indebidamente a otro en la adquisición o venta de mercancías, o en la contratación de servicios o en las relaciones comerciales.

Funcionario público: cualquier persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial, ya sea designado por sucesión o electo, o cualquier persona que ejerza una función pública, incluso para un organismo público o para una empresa pública, o cualquier funcionario o agente de una organización nacional o internacional o cualquier candidato a funcionario público.

En lo que respecta a esta Política, el concepto de funcionario público incluye:

  • Un empleado gubernamental, local, oficial o cualquier otra persona que desarrolle funciones a favor de un país o territorio.
  • Una persona que ejerza funciones administrativas, legislativas o judiciales, por designación, elección o sucesión, en un país o territorio determinado.
  • Un individuo de un partido político.
  • Un candidato a un cargo político.
  • Una persona que desempeñe cualquier otro tipo de funciones oficiales, tanto a nivel gubernamental como local, dentro del gobierno o en cualquiera de sus secretarías.
  • Un empleado o representante de una organización gubernamental o financiada con dinero público.
  • Un funcionario o agente de una organización internacional de Derecho Público.

Regalo: se entiende por regalo -dentro de un contexto de actividades sociales- cualquier valor que se entrega o recibe de forma abierta y transparente, como símbolo de gratitud. A título de ejemplo, el ofrecimiento de un libro, de material de empresa o el alquiler de un coche para un cliente pueden entenderse como regalos.

Hospitalidades: hace referencia a cualquier atención, generalmente de carácter social, que se ofrece o recibe en un contexto de negocio y de actividades sociales. Se consideran ejemplos de hospitalidad la invitación a una conferencia o a un evento cultural, o el ofrecimiento de viaje, alojamiento o comida.

1. Finalidad

La presente Política de Regalos y Hospitalidades (en adelante, también, la “Política”), aprobada por el Consejo de Administración, desarrolla el contenido de la Política de Compliance y enlaza con los valores éticos de COPE, ratificando su firme voluntad de mantener una conducta respetuosa tanto con las normas como con los estándares éticos, y define para ello su marco de principios de cumplimiento.

Dentro de los parámetros de actuación establecidos en el Código de Conducta Ético y Línea Editorial, la Organización se ha dotado de la presente Política, junto con la Política y Procedimiento de Donaciones y Patrocinios y la Política y Procedimiento de Relaciones con Funcionarios Públicos y equivalentes (en adelante, referidas de forma conjunta como las “Políticas de integridad), reforzando así el compromiso de COPE con las buenas prácticas en cada uno de dichos ámbitos.

La presente Política está alineada con la cultura de integridad y respeto hacia las normas de COPE y tiene en consideración no sólo los intereses de la Organización sino también las necesidades y expectativas de sus Miembros así como de sus Socios de negocio y Terceros.  

COPE condena de manera tajante cualquier práctica corrupta que, además de contravenir las disposiciones legales que en su caso fueran aplicables, es contraria a sus principios éticos y valores, reflejados en los textos anteriores, que son clave para conseguir sus objetivos frente a la sociedad.

En este sentido, la presente Política establece un marco básico de cumplimiento en materia antisoborno de conformidad con lo previsto en el estándar internacional ISO-UNE 37001, sobre Sistemas de gestión antisoborno.

2. Ámbito de aplicación

La presente Política es de obligado cumplimiento y de aplicación global y directa para todas las entidades que integran COPE -independientemente de su ubicación geográfica- y vincula a todos sus Miembros, independientemente de la posición o cargo que desempeñan.

Lo dispuesto en las Políticas de integridad de COPE también es de obligado cumplimiento para las personas físicas y/o jurídicas que se relacionen con COPE, en aquello que les resulte aplicable.

Por ello, la presente Política estará disponible para todos los Miembros y se facilitará a los Socios de negocio y otros Terceros que la precisen atendiendo a sus circunstancias específicas, quienes deberán asumir el compromiso de su cumplimiento

3. Contenido de la Política

A través de esta Política, COPE busca asegurar que todos sus Miembros, así como los Socios de negocio y otros Terceros con los que mantiene relaciones de negocio, cumplan con lo dispuesto en las principales normas anti-soborno existentes en los mercados en los que está presente, estableciendo para ello un marco básico de cumplimiento alineado con el estándar internacional ISO 37001, sobre sistemas de gestión anti-soborno.

Será responsabilidad de la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa, dotada de la independencia y autonomía suficientes para el ejercicio de sus cometidos, velar por el cumplimiento adecuado de esta Política. No obstante, la responsabilidad de cumplir con las normas y estándares éticos y el respeto a las Políticas de integridad de COPE compete a toda la Organización y, por lo tanto, a todos sus Miembros sin excepción.

1.1. Regalos y hospitalidades aceptables

Los Miembros de la Organización pueden aceptar u ofrecer un regalo siempre que:

  • No se haga con la intención de influenciar a un tercero o para obtener un beneficio indebido.
  • No se haga para obtener o mantener un determinado negocio o una ventaja empresarial (más allá de las circunstancias normales del contexto de negocio)
  • No se haga para obtener o intercambiar tratos de favor
  • No se haga para ofrecer u obtener favores personales a pesar de no consumir recursos de la Organización ni desarrollarse en el contexto de sus actividades.
  • Sea acorde con las leyes locales, siempre que éstas sean más restrictivas que la presente Política.
  • Sea ofrecido o recibido de forma pública, abierta y transparente.
  • No pueda dar lugar al surgimiento de un conflicto de interés.
  • No tengan un valor superior a:
  1. Consejo de Administración y Alta Dirección: 200€ o su equivalente en moneda local.
  2. Comité de Dirección y Directores de emisoras: 100€ o su equivalente en moneda local.
  3. Resto miembros de la Organización: 50€ o su equivalente en moneda local.
  • No sean obsequios en metálico, tarjetas regalo u otro soporte que permita la transmisión de dinero, los cuales están expresamente prohibidos.
  • No se ofrezcan a autoridades públicas o funcionarios, exceptuando aquellos obsequios y atenciones de escaso valor que sean proporcionales y razonables según la práctica local, entregados de forma esporádica con motivo de intereses legítimos y socialmente aceptables.
  • No contravengan lo establecido en el Código de Conducta Ético y Línea Editorial de COPE.

En cualquier caso, el ofrecimiento o aceptación de Regalos que superen el valor individual reflejado o su equivalente en moneda extranjera, precisarán la autorización previa de la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa documentada mediante el formulario que figura en el Anexo I de esta Política.

Los Miembros de la Organización pueden aceptar u ofrecer una hospitalidad siempre que:

  • No se haga con la intención de influenciar a un tercero o para obtener un beneficio indebido.
  • No se haga para obtener o mantener un determinado negocio o una ventaja empresarial (más allá de las circunstancias normales del contexto de negocio)
  • No se haga para obtener o intercambiar tratos de favor
  • No se haga para ofrecer u obtener favores personales a pesar de no consumir recursos de la Organización ni desarrollarse en el contexto de sus actividades.
  • Sea acorde con las leyes locales, siempre que éstas sean más restrictivas que la presente Política.
  • Sea ofrecido o recibido de forma pública, abierta y transparente.
  • No pueda dar lugar al surgimiento de un conflicto de interés.
  • No tengan un valor superior a:
  1. Consejo de Administración y Alta Dirección: 100€ o su equivalente en moneda local.
  2. Comité de Dirección y comerciales cuyo trato con grandes clientes lo requiera: 80€ o su equivalente en moneda local.
  3. Directores de emisoras: 50€ o su equivalente en moneda local.
  • No sean obsequios en metálico, tarjetas regalo u otro soporte que permita la transmisión de dinero, los cuales están expresamente prohibidos.
  • No se ofrezcan a autoridades públicas o funcionarios, exceptuando aquellos obsequios y atenciones de escaso valor que sean proporcionales y razonables según la práctica local, entregados de forma esporádica con motivo de intereses legítimos y socialmente aceptables.
  • No contravengan lo establecido en el Código de Conducta Ético y Línea Editorial de COPE.

En cualquier caso, el ofrecimiento o aceptación de hospitalidades que superen el valor individual reflejado o su equivalente en moneda extranjera, precisarán la autorización previa de la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa documentada mediante el formulario que figura en el Anexo II de esta Política.

En cualquier caso, deberá denegarse cualquier petición que constituya o pueda ser percibida como un Soborno.

1.2. Procedimiento ante situaciones de soborno

Cualquier regalo u hospitalidad recibido que contravenga lo indicado anteriormente deberá ser inmediatamente devuelto o rechazado, comunicando esta circunstancia a la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa de COPE. De no ser razonablemente posible la devolución del regalo u hospitalidad, se entregará a la mayor brevedad posible a la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa de COPE que, tras emitir el correspondiente recibo, lo destinará a fines de interés social.

Se debe tener especial cuidado en el trato con funcionarios públicos puesto que las leyes en materia de lucha contra la corrupción relacionadas con éstos últimos tienden a ser más estrictas.

Por ello, COPE rechaza cualquier práctica tendente a ofrecer, prometer o transferir regalos u hospitalidades a funcionarios públicos con la intención de influenciarlos para obtener o mantener una ventaja.

Los regalos que tengan un valor mínimo (como por ejemplo, bolígrafos, calendarios o material de merchandising) o las hospitalidades de poco valor (café o refrescos en una reunión) sí que pueden ser entregados a funcionarios públicos ya que son comportamientos aceptables que se dan en un ambiente de negocios y de actividades sociales.

Si bien en algunos mercados este tipo de prácticas pueden estar socialmente admitidas e, incluso, no sancionadas por la Ley local, esta clase de regalos y hospitalidades pueden ser entendidos como prácticas corruptas en algunos mercados y, por ello, los Miembros de COPE deberán actuar con extrema precaución al respecto. Se espera de todos ellos que actúen siempre con integridad y que se abstengan de llevar a cabo este tipo de actividades o cualquier otra que pueda menoscabar la imagen de COPE.

1.3. Diligencia debida en la selección de terceros

Los procesos de Diligencia debida hacen referencia a los procesos de selección y al mantenimiento de las relaciones con los terceros que se vinculan con COPE, de modo que su comportamiento esté alineado en todo momento con los valores y normas de la Organización, la normativa aplicable en los mercados y las mejores prácticas  existentes.

Aquellas personas de COPE que, por su posición, tengan asignadas facultades para la selección de terceros, deberán verificar si éstos tienen implementados controles que ayuden a detectar, prevenir y gestionar adecuadamente los riesgos de soborno en las transacciones, proyectos o actividades objeto de la relación comercial o contractual con COPE.

1.4. Comunicación de incumplimientos

En caso de detectar un incumplimiento de la presente Política o de tener dudas sobre si procede la realización de regalos y hospitalidades, debe ponerse en contacto con la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa de COPE a través de cualquiera de los medios facilitados por la Compañía:

  • Correo ordinario a la dirección: C/ Alfonso XI, 4, 28014, Madrid
  • Correo electrónico a la dirección: canal.denuncias@cope.es
  • Teléfono al número: 915.951.209

En este sentido, la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa penal podrá actuar por propia iniciativa o a instancia de un Miembro de la Organización, de un Socio de negocio o de un Tercero con relación directa e interés comercial o profesional legítimo, mediante denuncia realizada de buena fe. En cualquier caso, la información transmitida por este canal es confidencial así como la identidad de los denunciantes de buena fe contra los cuales COPE no tomará represalias.

1.5. Investigación de incumplimientos

En este sentido, la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa investigará, cuando proceda, las alegaciones o denuncias reportadas respecto de los actos de soborno que involucren a COPE, o que de alguna forma estén conectados con la Organización, dejando constancia documental de todo ello.

Como resultado de dichas investigaciones, COPE determinará las acciones a tomar, incluyendo eventuales acciones disciplinarias contra los Miembros de la Organización, el cese de relaciones mercantiles con Socios de negocio y/o Terceros.

La Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa reportará directamente a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa los resultados de estas investigaciones, así como de la implementación y mejora continua de esta Política.

1.6. Monitorización y revisión de la Política

La Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa será la encargada de que la implementación y el cumplimiento de la presente Política sea revisada periódicamente.

La monitorización de la Política incluye (i) los procedimientos de denuncia de actividades irregulares, (ii) las revisiones periódicas de la efectividad de la formación de los empleados en lo que concierne estas cuestiones, (iii) reportes y registros de las incidencias relacionadas con la presente Política, y (iv) la revisión de la adecuación de las Políticas de integridad de COPE a la Legislación vigente.

En todo caso, las prácticas habituales sobre regalos y hospitalidades deben ser monitorizadas, evaluadas y registradas adecuadamente por COPE.

4. Declaración de cumplimiento

Puesto que el cumplimiento de las normas y estándares éticos compromete a toda la Organización y constituye un objetivo estratégico para la misma, se espera que todo el personal conozca y respete el contenido de esta Política. Igualmente y respecto de los terceros con los que COPE mantiene relaciones de negocio, se espera que desarrollen comportamientos alineados con la misma.

COPE reaccionará de forma inmediata ante eventuales incumplimientos de lo establecido en esta Política, dentro de los parámetros establecidos en la legislación vigente.

Anexos

Modelo de solicitud de autorización de hospitalidades
Modelo de solicitud de autorización de regalos