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0. Definiciones básicas
Los textos que aparecen en cursiva son normalmente conceptos citados en el Sistema de gestión de Compliance de RADIO POPULAR, S.A. COPE, o bien conceptos definidos en este apartado o previstos en los distintos apartados de este documento.
COPE: CADENA DE ONDAS POPULARES ESPAÑOLAS
Perímetro de control: incluye a COPE y a las entidades que se adhieran a la Política de Compliance y al resto del Sistema de gestión de Compliance de COPE, por decisión de su órgano de administración social y que se relacionan en el Anexo I de la Política de Compliance.
Organización: a efectos del Sistema de gestión de Compliance, incluye a las entidades que conforman el Perímetro de control.
Miembros de la Organización: los integrantes del órgano de gobierno, directivos, empleados, trabajadores o empleados temporales o bajo convenio de colaboración, y voluntarios de una organización y el resto de personas bajo subordinación jerárquica de cualquiera de los anteriores.
Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa: figura interna de COPE, dotada de poderes autónomos de iniciativa y control, a la que se le confía, entre otros cometidos, la responsabilidad de supervisar el funcionamiento y observancia del Sistema de gestión de Compliance de la Organización. La existencia de esta figura da cumplimiento a las exigencias establecidas en la normativa penal española (artículo 31 bis del Código penal español) en cuanto a la supervisión del Sistema de gestión de Compliance.
Socio de negocio: cualquier parte, salvo Miembros de la Organización, con quien la Organización tiene, o prevé establecer, algún tipo de relación de negocios.
Distintos tipos de Socios de negocio plantean diferentes tipos y grados de riesgo penal, y una organización tendrá distintos grados de capacidad para influir en ellos. Por ello, los Socios de negocio pueden ser tratados de forma distinta en función de la evaluación de riesgos de la Organización y de sus procedimientos.
Tercero: persona física o jurídica u órgano que es independiente de la Organización.
Soborno: consiste en el hecho de ofrecer, pagar, prometer, dar, aceptar o solicitar a un funcionario público un beneficio injustificado de cualquier valor (de carácter financiero o no financiero), directa o indirectamente, e independientemente de su ubicación geográfica, contraviniendo lo establecido en la normativa aplicable, como incentivo o recompensa por actuar o abstenerse de actuar en relación con el desempeño de sus funciones.
Donación: aquel valor que se transmite gratuitamente a favor de otra persona, que lo acepta.
Patrocinios: consiste en el acto de apoyar o financiar una actividad, normalmente con fines publicitarios o como contraprestación a un beneficio. Dentro de las actividades que conlleva el patrocinio, se incluyen labores de mecenazgo tales como el ofrecimiento de apoyo financiero o logístico para un proyecto o evento, o la provisión de productos o servicios.
1. Finalidad
La presente Política y procedimiento de Donaciones y Patrocinios (en adelante, también, la “Política”), aprobada por el Consejo de Administración, desarrolla el contenido de la Política de Compliance y enlaza con los valores éticos de COPE, ratificando su firme voluntad de mantener una conducta respetuosa tanto con las normas como con los estándares éticos, y define para ello su marco de principios de cumplimiento.
Dentro de los parámetros de actuación establecidos en el Código de Conducta Ético y Línea Editorial, la Organización se ha dotado con la presente Política, junto con la Política y Procedimiento de Regalos y Hospitalidades y la Política y Procedimiento de Relaciones con Funcionarios Públicos y equivalentes (en adelante, referidas de forma conjunta como las “Políticas de integridad”), reforzando así el compromiso de COPE con las buenas prácticas en cada uno de dichos ámbitos.
La presente Política está alineada con la cultura de integridad y respeto hacia las normas de COPE y tiene en consideración no sólo los intereses de la Organización sino también las necesidades y expectativas de sus Miembros así como de sus Socios de negocio y Terceros.
COPE condena de manera tajante cualquier práctica corrupta que, además de contravenir las disposiciones legales que en su caso fueran aplicables, es contraria a sus principios éticos y valores, reflejados en los textos anteriores, que son clave para conseguir sus objetivos frente a la sociedad.
En este sentido, la presente Política establece un marco básico de cumplimiento en materia anti-soborno de conformidad con lo previsto en el estándar internacional ISO-UNE 37001, sobre Sistemas de gestión anti-soborno.
2. Ámbito de aplicación
La presente Política es de obligado cumplimiento y de aplicación global y directa para todas las entidades que integran COPE -independientemente de su ubicación geográfica- y vincula a todos sus Miembros, independientemente de la posición y de la función que desempeñan.
Lo dispuesto en las Políticas de integridad de COPE también es de obligado cumplimiento para las personas físicas y/o jurídicas que se relacionen con la misma, en aquello que les resulte aplicable.
Por ello, la presente Política estará disponible para todos los Miembros y se facilitará a los Socios de negocio y Terceros que la precisen atendiendo a sus circunstancias específicas, quienes deberán asumir el compromiso de su cumplimiento.
3. Contenido de la Política
A través de esta Política, COPE pretende establecer unos criterios básicos para la realización de donaciones, patrocinios o acciones de carácter social. Todo ello a los efectos de velar por que todos sus Miembros, así como los Socios de negocio y Terceros con los que mantiene relaciones de negocio, cumplan con lo dispuesto en las principales normas anti-soborno existentes en los mercados en los que está presente.
Será responsabilidad de la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa, dotada de la independencia y autonomía suficientes para el ejercicio de sus cometidos, velar por el cumplimiento adecuado de esta Política. No obstante, la responsabilidad de cumplir con las normas y estándares éticos y el respeto a las Políticas de integridad de COPE compete a toda la Organización y, por lo tanto, a todos sus Miembros sin excepción.
3.1 Donaciones a organizaciones benéficas o sin ánimo de lucro y beneficios a la comunidad
El compromiso social de COPE se concreta en el desarrollo de actividades de mecenazgo y acción social, entre las que se encuentran las donaciones recibidas por parte de Terceros y las realizadas a organizaciones benéficas y sin ánimo de lucro así como los beneficios a la comunidad.
3.2. Aprobación de donaciones y patrocinios y comunicación de incumplimientos
Las iniciativas de proyectos de mecenazgo, patrocinio y acción social deberán realizarse sobre aspectos relativos a la promoción de la educación, del empleo y de la asistencia humanitaria, velando siempre porque el destinatario de los proyectos sean organizaciones reputadas, transparentes y alineadas con los valores de COPE.
El Consejo de Administración es el órgano legitimado para aprobar y documentar cualquier aportación destinada a programas de patrocinio, mecenazgo o de inversión social.
3.3 Procedimiento ante irregularidades en materia de donaciones y patrocinios
Si bien la realización de donaciones o patrocinios está permitida por la ley, éstos deberán realizarse siempre al amparo de lo previsto por las leyes aplicables y nunca vinculadas de forma directa o indirecta con actos ilícitos.
De conformidad con lo previsto en la Política de Compliance penal de COPE, está prohibida la realización y/o aceptación de obsequios en metálico, incluyendo tarjetas regalo o cualquier otro medio de pago equivalente al efectivo.
Asimismo, está prohibido realizar donaciones a partidos políticos, tanto de manera directa como indirecta.
En cuanto a los patrocinios, COPE prioriza los proyectos de patrocinio que requieran continuidad sobre aquéllos de carácter puntual, desarrollándolos a nivel corporativo. Asimismo, la Organización debe asegurarse de que no tienen como finalidad obtener un beneficio injustificado a favor de la Organización. En este sentido, todas las actividades objeto de patrocinio deben quedar reflejadas por escrito y deben ser realizadas directamente a la entidad o al evento de destino, prescindiéndose de terceros intermediarios.
Sin perjuicio de la legitimidad de dichos proyectos, cualquier partida presupuestaria o pago de COPE o de su Fundación destinada a los mismos o con intención de desarrollarlos deberá ser autorizada con carácter previo a su compromiso o realización por la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa cuando supere el valor individual o agregado de 500€ o su equivalente en moneda extranjera. Dicha autorización deberá quedar debidamente formulada y documentada mediante el formulario que figura en el Anexo I de esta Política.
En estos casos, los Miembros de la Organización de COPE no podrán otorgar, prometer, conceder o modificar los términos de una ayuda económica, donación o acto de patrocinio en nombre o por cuenta de COPE sin disponer de la autorización previa de la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa.
3.4 Diligencia debida en la selección de Terceros
Los procesos de Diligencia debida hacen referencia a los procesos de selección y al mantenimiento de las relaciones con los Terceros que se vinculan con COPE, de modo que su comportamiento esté alineado en todo momento con los valores y normas de la Organización, la normativa aplicable en los mercados y las buenas prácticas existentes.
Aquellas personas de COPE que, por su posición, tengan asignadas facultades para la selección de Terceros, deberán verificar si éstos tienen implementados controles que ayuden a detectar, prevenir y gestionar adecuadamente los riesgos de soborno en las transacciones, proyectos o actividades objeto de la relación comercial o contractual con COPE.
3.5. Comunicación de incumplimientos
En caso de detectar un incumplimiento de la presente Política o de tener dudas en relación con las donaciones, beneficios a la comunidad o patrocinios realizados por COPE, debe ponerse en contacto con la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa de COPE a través de cualquiera de los medios facilitados por la Organización:
- Correo ordinario a la dirección: C/ Alfonso XI, 4, 28014, Madrid
- Correo electrónico a la dirección: canal.denuncias@cope.es
- Teléfono: 915.951.209
En este sentido, la Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa podrá actuar por propia iniciativa o a instancia de un Miembro de la Organización, de un Socio de negocio o de otro Tercero con relación directa e interés comercial o profesional legítimo, mediante denuncia realizada de buena fe. En cualquier caso, la información transmitida por este canal es confidencial así como la identidad de los denunciantes de buena fe contra los cuales COPE no tomará represalias.
3.6 Investigación de incumplimientos
La Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa investigará, cuando proceda, las alegaciones o denuncias reportadas respecto de los actos de soborno que involucren a COPE, o que de alguna forma estén conectados con la Organización, dejando constancia documental de todo ello.
Como resultado de dichas investigaciones, COPE determinará las acciones a tomar, incluyendo eventuales acciones disciplinarias contra los Miembros de la Organización, el cese de relaciones mercantiles con Socios de negocio y/u otros Terceros.
La Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa reportará a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa los resultados de estas investigaciones, así como de la implementación y mejora continua de esta Política.
3.7 Monitorización y revisión de la política
La Directora de Cumplimiento y Ética Corporativa será la encargada de que la implementación y el cumplimiento de la presente Política sea revisada periódicamente.
La monitorización de la Política incluye (i) los procedimientos de denuncia de actividades irregulares, (ii) las revisiones periódicas sobre la efectividad de la formación de los empleados en lo que concierne estas cuestiones, (iii) reportes y registros de las incidencias relacionadas con la presente Política, y (iv) la revisión de la adecuación de las Políticas de integridad de COPE a la legislación vigente.
4. Declaración de cumplimiento
Puesto que el cumplimiento de las normas y estándares éticos compromete a toda la Organización y constituye un objetivo estratégico para la misma, se espera que todo el personal conozca y respete el contenido de esta Política. Igualmente y respecto de los Terceros con los que COPE mantiene relaciones de negocio, se espera que desarrollen comportamientos alineados con la misma.
COPE reaccionará de forma inmediata ante eventuales incumplimientos de lo establecido en esta Política, dentro de los parámetros establecidos en la legislación vigente.